Transparence des entreprises au Québec: Ce qu’il faut savoir en 2023

À partir du 31 mars 2023, les entreprises faisant affaire au Québec devront se conformer aux exigences de transparence imposées par le projet de Loi no 78, modifiant la Loi sur la publicité légale des entreprises. Les entreprises doivent s’assurer d’avoir rassemblé tous les renseignements requis pour leur déclaration annuelle de mise à jour avant cette date. Certaines entreprises seront exemptées de déclarer leurs bénéficiaires ultimes au Registraire des entreprises du Québec (REQ). Parmi celle-ci, on trouve:

• les organismes à but non-lucratif
• les banques (nationales ou étrangères) figurant aux annexes I, II et III de la Loi sur les banques
• les institutions financières visées par la Loi sur les assureurs
• les émetteurs assujettis en vertu des articles 68 et suivants de la Loi sur les valeurs mobilières
• les sociétés de fiducie régies par une loi provinciale (QC ou autre province ou territoire) ou fédérale

La notion de « bénéficiaire ultime » s’applique à toutes les personnes physiques qui détiennent un droit de bénéficier des revenus ou des actifs d’une entreprise, ou un droit lui permettant de diriger ou d’influencer ses activités. Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les coopératives et les fiducies qui exploitent une entreprise sont également concernées. Les entreprises doivent fournir certaines informations sur leurs bénéficiaires ultimes au Répertoire des entreprises du Québec (REQ).

Les bénéficiaires ultimes peuvent consister en l’une des personnes suivantes:

• Une personne physique qui détient, qui est bénéficiaire ou qui a le contrôle direct ou indirect de plus de 25% des droits de vote ou d’une valeur s’élevant à 25% du juste marché des actions de l’entreprise / de la compagnie
• Une personne physique qui, si elle exerçait son influence (que celle-ci soit directe ou indirecte), exercerait un contrôle de fait sur l’entreprise.
• Un commandité dans une société en commandite
• Une personne physique qui est partie à une entente de vote dont le total des droits de vote accordés est dépasse 25 %, ou encore le fiduciaire dans une fiducie

Peuvent également être inclus dans la définition de « bénéficiaire ultime » les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les fiducies qui gèrent une entreprise ou encore les coopératives.

Les entreprises devront fournir au REQ des informations sur chacun de leurs bénéficiaires ultimes.

1. Lorsqu’une personne physique est le bénéficiaire ultime, il faut fournir son nom, sa date de naissance et son adresse résidentielle.
2. Lorsque le bénéficiaire ultimes est une entreprise, il faut fournir le nom et l’adresse de son siège social.
3. Elles doivent aussi fournir le nom que leurs bénéficiaires ultimes utilisent pour être identifiés au Québec
4. Elles doivent indiquer la date à partir de laquelle une personne physique est devenue ou celle où elle a cessé d’être un bénéficiaire ultime
5. Elles doivent fournir une adresse professionnelle, le cas échéant
6. le type de contrôle exercé ou le pourcentage d’actions, de partes ou d’unités que la personne physique détient ou dont elle est le bénéficiaire et la date à laquelle ces personnes physiques sont devenues bénéficiaires ultimes.
7. Elles doivent indiquer le type de contrôle qu’exerce la personne physique, ou encore la proportion d’actions (en pourcentage), de parts ou d’unités qu’elle détient. Elles doivent également indiquer à partir de quelle date ces personnes physiques sont devenues bénéficiaires ultimes.

De surcroît, les entreprise devront soumettre auprès du REQ, la date de naissance en plus de l’adresse professionnelle des personnes physiques inscrites au REQ.

Une adresse résidentielle d’une personne physique est requise, mais il est possible de déclarer une adresse professionnelle si vous souhaitez que votre adresse personnelle ne soit pas publiée. Une seule adresse professionnelle est autorisée, et cette adresse doit être constante, quelle que soit l’entreprise où la personne physique travaille.

En dernier lieu, il faut savoir qu’il est exigé que les parties concernées traitent les renseignements personnels conformément au projet de Loi no 78. Elles doivent recueillir uniquement le minimum requis pour se conformer à cette législation et protéger adéquatement ces données selon les législations mises à jour après l’entrée en vigueur de la Loi modernisant des dispositions législatives en matière de protection des renseignements personnels (Québec) entre septembre 2022 et septembre 2024.

Une amende allant de 500$ à 25 000$ pourra être appliquée si les nouvelles exigences du projet de Loi no 78 ne sont pas respectées, et cette amende pourra être doublée s’il y a récidive. De plus, cette infraction peut faire en sorte qu’une entreprise subisse une radiation de son inscription au Québec.

Blay’s office est un cabinet d’avocat à Montréal qui peut vous accompagner et répondre à toute interrogation que vous auriez concernant les exigences qui s’imposent en terme de transparence pour les entreprises au Québec.