Que doit faire un commanditaire et quelles seraient les conséquences advenant qu’un commanditaire ne respecte pas les barèmes?

Les commanditaires peuvent être consultés par les commandités et leur donner leur avis. Ils peuvent même donner leur avis sur la manière dont ils estiment que la société devrait prendre certaines décisions. Néanmoins, tout ça sera limité à la notion d’avis de nature consultative.

La notion d’avis de nature consultative

Les limites de la notion d’avis de nature consultative sont définies à l’article 2244 al. 2 du Code civil du Québec. Le commanditaire ne peut négocier aucune affaire pour le compte de la société. Il ne peut non plus être un mandataire ou un agent de la société étant donné qu’il s’agit d’une prérogative des commandités. De plus, ils ne peuvent permettre que leur nom soit utilisé dans un acte de la société. Le cas échéant, le commanditaire serait responsable au même titre que le commandité. Donc si un tiers poursuivait la société, normalement un commanditaire ne serait pas responsable mais dans cette situation il le serait pour l‘acte en question.

De surcroît, si l’on est en mesure de prouver qu’il ne s’agit pas d’un cas isolé et que le commanditaire en question agit constamment comme un commandité, celui-ci va être tenu responsable de toutes les obligations de la société.

En ce qui concerne l’interprétation de la responsabilité ou de l’absence de responsabilité, l’arrêt de référence Enerkem Alberta Biofuels c. Papillon et Fils ltée (2019), établit les règles suivantes:

D’abord, si on est un tiers, on n’a pas besoin d’être induit en erreur. Un tiers n’a qu’à prouver qu’il y a quelqu’un qui vient avant lui et qui se présente comme étant le mandataire de la société en commandite ou qu’il agit pour et au nom de la société en commandite. Ainsi, à l’interne, la personne sera tenu responsable comme si il était un commandité face au tiers.


En effet, il est estimé dans l’arrêt qu’il n’y a pas lieu d’imposer ce fardeau supplémentaire aux tiers et que la responsabilité du commanditaire doit être engagée dès lors qu’il outrepasse les limites établies et pose l’un des actes interdits.