Quelle utilité peut avoir une convention entre actionnaires? Faut-il tout le temps en prévoir une? En effet, il est fortement suggéré de prévoir une convention entre actionnaires dès lors que plusieurs actionnaires détiennent un intérêt ou des droits dans une société par actions. Ceci dit, il y a quelques aspects et implications de ce pacte entre les associés qui sont à considérer.

Une convention entre actionnaires, c’est quoi?

Au Canada, il s’agit d’un contrat qui a lieu entre deux ou plusieurs actionnaires d’une société par actions. Il peut également s’agir d’un accord entre un ou plusieurs actionnaires et la société elle-même. Cette convention est régie par la loi d’incorporation applicable à toutes les sociétés par actions, ainsi que par les règles du droit des contrats de la Common Law ou du Code civil du Québec.

Le rôle principal de cette entente est de définir de manière précise les devoirs et obligations des actionnaires envers la société par actions et/ou les autres actionnaires. Une convention établie préalablement permet de résoudre plus facilement certains litiges entre actionnaires et évite de devoir recourir aux tribunaux. Voici quelques exemples de situations où une convention déjà en place facilite la résolution de différends entre actionnaires :

Lorsqu’un actionnaire veut vendre sa part de la société;

Lorsqu’il fait faillite;

À son décès

Quelle est l’importance de la convention entre actionnaires?

Étant donné que la réalité commerciale d’une entreprise est susceptible d’évoluer, parfois rapidement, une convention détaillée et précise permet aux actionnaires de maintenir des relations dynamiques et de prévenir les conflits ou de les résoudre de manière amiable. Cette convention offre une flexibilité nécessaire pour s’adapter aux changements et aux défis auxquels l’entreprise peut être confrontée. En établissant des mécanismes clairs et des procédures de prise de décision, elle favorise une communication ouverte entre les actionnaires, leur permettant de travailler ensemble de manière harmonieuse et efficace. De plus, une convention bien conçue peut fournir des solutions préétablies pour résoudre les problèmes éventuels, évitant ainsi les désaccords prolongés et les litiges coûteux.

Cette démarche aide les administrateurs à réduire les risques et à préserver les avantages associés à la détention d’actions. Elle permet également d’anticiper de manière flexible les événements à venir. Les parties impliquées sont ainsi en mesure d’exercer un meilleur contrôle sur leurs relations et de prendre des décisions de manière collaborative, conformément à leurs préférences et objectifs communs.

À noter: En l’absence d’une convention entre actionnaires, les lois provinciales ou fédérales trouvent application.

Quel est le contenu d’une convention entre actionnaires?

Une convention doit inclure les noms des actionnaires, leur contribution financière respective, ainsi que l’engagement de chaque actionnaire envers la société. Il est essentiel de mentionner la date et de recueillir les signatures des actionnaires, ainsi que celle d’un témoin, conformément aux exigences:

• Définition claire des rôles et responsabilités de chaque actionnaire au sein de la société.
• L’établissement des modalités de rémunération et de partage des bénéfices entre les actionnaires.
• L’établissement d’une méthode spécifique pour évaluer la valeur des actions de la société.
• L’établissement de mesures spécifiques pour faire face à des situations telles que l’invalidité, l’inaptitude ou le décès d’un actionnaire.
• Mécanisme définissant comment les bénéfices et les pertes de la société seront répartis entre les actionnaires.
• L’inclusion de clauses visant à protéger les intérêts commerciaux et la propriété intellectuelle de la société

Qu’en est-il des conventions unanimes entre actionnaires?

Une convention unanime permet aux actionnaires de limiter ou de révoquer les pouvoirs des administrateurs. Lorsqu’il y a des restrictions, les actionnaires ont diverses options pour gérer ces pouvoirs. Ils peuvent modifier la règle de majorité lorsqu’il s’agit d’adopter une décision prise par le conseil d’administration, ou encore accorder un droit de veto.

Lorsque les pouvoirs des administrateurs sont retirés, les actionnaires ont la possibilité de s’attribuer la totalité ou une partie de ces pouvoirs. Ainsi, ils peuvent prendre des décisions concernant les affaires de la société par le biais d’un vote, en exerçant cette nouvelle forme de gestion. Il est essentiel de s’adresser à un avocat spécialisé dans ce domaine juridique et qui possède l’expertise nécessaire pour rédiger et/ou interpréter et aider à l’application d’une convention unanime entre actionnaires, garantissant ainsi sa bonne mise en œuvre. Blay’s Office est un cabinet d’avocat à Montréal dont les membres dont les membres sont équipés pour entreprendre cette tâche qui essentielle au bon fonctionnement d’une société.